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绿地控股集团股份有限公司 关于收购上海吉盛伟邦绿地国际家具村

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示

●交易内容

本公司全资子公司上海绿地商业(集团)有限公司以23.49亿元的交易价格收购了上海吉胜威邦家居市场管理有限公司持有的上海吉胜威邦绿地国际家具村市场管理有限公司50%的股份。收购后,公司持有上海吉胜威邦绿地国际家具村市场管理有限公司100%的股权

●本交易不构成关联交易

●该交易不构成重大资产重组

●执行这项交易没有重大法律障碍

一、交易概述

1.基本信息

近日,本公司全资子公司上海绿化带业务(集团)有限公司(“绿化带业务”或“受让方”)与上海吉胜威邦家居市场管理有限公司(“上海吉胜威邦”或“转让方”)签署股权转让协议,以23.49亿元的交易价格收购上海吉胜威邦绿化带国际家具村市场管理有限公司(“家具村”或“目标公司”)所持有的上海吉胜威邦50%的股权。此次收购完成后,公司持有家具村100%的股权。

2.交易生效前要执行的批准和其他程序

本次交易不需要提交董事会和股东大会审议批准。本交易已生效,工商变更登记手续已于2019年9月16日完成。

二.交易方基本信息

1.上海吉盛威邦家居市场管理有限公司

名称:上海吉盛威邦家居市场管理有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上海市长宁区娄山关路75号

法定代表人:邹龙文

注册资本:8000万元

成立日期:2004年6月3日

经营范围:为市场上的国内消费品经营者提供市场管理服务、展览展示服务、家具、家居用品、厨房用品、洁具、照明、日用百货、工艺品(象牙及其制品除外)。

2.吉胜威邦简介

上海吉盛威邦是吉盛威邦家具集团的成员,与本公司没有任何关系。吉盛威邦家具集团于1989年在长春成立。自成立以来,吉盛威邦一直在不断创新和发展,成功的商业模式一直是中国家具行业的主流。目前,吉盛威邦已在上海、广州、长春形成“三点式一线”商业布局,营业面积超过90万平方米,汇聚了1000多个国内外知名品牌。在意大利、法国、德国、美国、西班牙、英国、挪威、丹麦、瑞典、日本和新加坡等几十个国家拥有近70个知名品牌的独家或旗舰展厅,成为中国最著名的高端家具商品平台,也是国际家居进入中国的窗口。

截至2018年底,上海吉盛伟邦总资产11.5亿元,净资产8.33亿元。2018年,上海吉盛威邦实现营业收入9250万元,净利润1.1403亿元。

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

本次交易的标的是上海吉胜威邦持有的家具村50%的股权。财产权是明确的。没有抵押、质押或任何其他转让限制。不存在诉讼、仲裁或扣押或冻结等司法措施,也不存在阻碍所有权转移的其他情况。

(2)本次交易前目标公司的基本信息

1.基本信息

名称:上海吉胜威邦绿地国际家具村市场管理有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:上海市青浦区宋佳中路5369号

法定代表人:邹龙文

注册资本:4700万元

成立日期:2006年2月28日

经营范围:为市场上家具、家居用品和建筑装饰材料的经营者提供市场管理服务,展览展示服务,工业投资,投资管理,室内装饰,货运代理,商业咨询,广告设计,生产,代理和分销,停车场管理服务,家具、家居用品、厨房用品、卫生洁具、照明、日用品、工艺礼品(象牙及其制品除外),建筑材料、五金、电线电缆、化工产品和原材料(危险化学品、监控化学品、烟花、民用爆炸品和易制毒化学品除外)。

2.介绍

家具村成立于2006年2月,主要从事上海市青浦区宋佳中路5369号商业用地的开发、建设和管理。家具村一期工程总投资7.4亿元,于2007年竣工,认证建筑面积约147,200平方米,均可自给自足。项目第二阶段于2010年10月完成,其中2010年和2011年约有39,800平方米店铺对外销售,其余均为自营,自营部分建筑面积约为157,800平方米,相当于投资成本8.2亿元。上述物业投入使用后,将由家具村出租、管理和经营。主要业务类型是家具、家居和建筑材料。目前共有14个主题展馆,500多个品牌,近12000平方米的家居原创设计街,是一个以问题、休闲、娱乐为主的世界级家居产业中心。

3.主要财务数据

截至2018年12月31日(经审计),目标公司总资产14.69亿元,总负债8.54亿元,净资产6.14亿元。2018年,目标公司实现营业收入3.37亿元,净利润4272万元。

截至2019年6月30日(未经审计),目标公司总资产14.46亿元,总负债8.06亿元,净资产6.4亿元。2019年上半年,目标公司实现营业收入1.52亿元,净利润2586万元。

4.评价

根据上海东洲资产评估有限公司(东洲评报字2019年第0276号)发布的《上海吉胜威邦绿地国际家具村市场管理有限公司拟收购50%股权所涉全部股东权益价值评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,采用资产评估法,家具村全部股东权益价值为4,838,349,641.51元。

基准日,目标公司股东权益账面金额为6.14亿元,评估值为48.38亿元,评估值为42.24亿元,增值率为687.63%。评估增值主要来自目标公司拥有的投资性房地产。评估范围内的总认证建筑面积为30.5万平方米。目标公司较早获得上述房地产,房地产市场的持续上涨导致评估价值的更大升值。

本次评估的主要增减情况如下:

评估基准日:2018年12月31日单位:万元

5.所有权结构

本次交易前,目标公司股权结构如下:公司全资子公司上海绿地商务(集团)有限公司,投资2.35亿元,持有目标公司50%的股权;上海吉胜威邦家居市场管理有限公司出资2.35亿元,持有目标公司50%的股份。

四.股权转让协议的主要内容

1.交易价格

根据东洲评报字(2019)第0276号评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,目标公司全体股东权益评估值为48.38亿元(含未分配利润1.288亿元)。交易双方决定根据本次股权转让前双方的原始分配协议,分配目标公司截至2018年12月31日的所有未分配利润。分配后,交易双方同意确认目标公司50%的股权转让价格为人民币23.49亿元。

2.支付方式

2019年8月1日,受让方已向转让方支付本次股权转让保证金4.968亿元。签署《股权转让协议》后,保证金将转化为本次股权转让的首付款。

受让方自收到转让方拟转让的目标公司50%股权的股权变更工商收据之日起3日内,应向转让方支付第二次股权转让金额7.047亿元,支付总额为股权转让总价的50%。

受让方自收到转让方拟转让的目标公司50%股权的工商变更收据之日起180天内,应向转让方支付剩余的50%股权转让金额11.745亿元。如果受让方未能在收到转让方转让的目标公司50%股权的工商变更收据之日起90天内付款,转让方不得收取股权转让金额的利息。受让方逾期超过90天仍未支付的,转让方应从91日起按银行贷款利率对受让方未支付的股权转让金额收取同期利息。

受让方确认,截至2018年12月31日,目标公司未分配利润为人民币1.288亿元,在本次股权转让工商变更登记完成前全部以现金形式分配。如果此时无法完成分配,受让方应在本次股权转让工商变更登记完成之日起3日内,以其自有资金代表目标公司向转让方支付股息。

3、目标公司股权变更登记和公司转让

交易双方同意向工商登记机关提交所有工商变更材料,并在股权转让协议签署后5个工作日内取得相关收据。

转让方收到受让方支付的第二次股份转让价格后5个工作日内,应履行相关数据交付程序,并配合目标公司向受让方移交公司数据。

转让方将目标公司50%的股权转让给受让方时,受让方应负责完成转让方指定的目标公司董事、董事长、法定代表人、总经理和财务经理的变更,转让方应提供必要的协助。

4.商标

受让方取得转让方持有的目标公司股权后,目标公司可以继续使用商标“吉胜威邦”2年。如果目标公司需要在2年以上后继续使用“吉胜威邦”商标,双方应另行协商。

五、本次交易的目的及其对上市公司的影响

1.这项交易是公司的日常业务。家具村开发的物业位于上海青浦区,毗邻虹桥商务区,紧邻正在建设中的西部软件信息园核心规划区,交通便利,周边产业布局完善。本次收购完成后,公司将对现有物业进行升级改造,以提升商业附加值,实现土地价值和收入最大化。

2.交易完成后,家具村由本公司的合营企业改为本公司的全资子公司,并纳入本公司合并报表的范围。因此,该公司最初在家具村的50%股份需要按公允价值重新计量。最近,会计师事务所初步确认上述会计变动将为公司带来约21亿元的投资收益(以上数据为初步会计数据,具体数据以公司未来定期报告中披露的数据为准),因此公司将公布相关信息。

3.截至本公告发布之日,家具村无外部担保或委托财务管理。

特此宣布。

格陵兰控股集团有限公司董事会

2019年9月18日

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