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冠福控股股份有限公司关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相

证券代码:002102证券缩写:st GuanfuNo。:2019-244

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

观复控股有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“被告”)于2019年10月11日收到福建省高级人民法院(以下简称“福建省高级法院”)送达的“民事判决书”(编号:2019)敏敏中927号。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定,现将这些诉讼的有关情况和判决结果公告如下:

一、案件基本情况

本公司与法明集团有限公司(以下简称“法明集团”)就成都梦谷房地产开发有限公司(以下简称“成都法明商业城建设有限公司”)股权转让发生争议。2011年10月8日,厦门仲裁委员会(以下简称“厦门仲裁”)受理了法明集团就成都蒙古股权转让纠纷提交的仲裁申请,并于2012年3月31日就股权转让纠纷作出仲裁裁决(哈仲裁字[2012年第0096号)。公司因对仲裁裁决内容有异议,于2012年4月11日向福建省厦门市中级人民法院(以下简称“厦门市中级人民法院”)申请撤销仲裁裁决。厦门市中级人民法院在审理此案后,于2013年11月15日裁定驳回该公司撤销仲裁裁决的申请。法明集团向四川省成都市中级人民法院(以下简称“成都市中级人民法院”)申请强制执行厦门仲裁裁决[[2012]第0096号的仲裁裁决。由于本公司原持有的成都梦谷100%股权已转让给上海志钊航天电子商务有限公司, 法明集团申请执行仲裁裁决时,本案第三方、已办理工商变更登记手续的被执行人(即成都蒙古100%股权)不是公司的财产,因此公司无法执行仲裁裁决。 因此,公司向成都市中级人民法院申请不执行仲裁裁决。经审理,成都市中级人民法院驳回了该公司不执行仲裁裁决的申请。公司拒绝接受成都市中级人民法院的上述裁决,并向四川省高级人民法院(以下简称“四川省高级法院”)申请复议,四川省高级人民法院也在审理案件后驳回了公司的复议申请。2015年2月10日,法明集团根据四川省高级法院的复议决定,向成都市中级人民法院申请恢复执行厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。成都市中级人民法院于2015年4月3日强行将成都梦谷100%的股权转让给法明集团,成都梦谷于2015年6月3日获得新的营业执照,成都市中级人民法院已将共计13,417,506.70元人民币作为违约金、相关法律费用和仲裁费用转入法明集团账户,由公司通过仲裁裁决予以支付。到目前为止,厦门仲裁已经完成了厦门仲裁第0096号([2012年)的执行。

本公司与法明集团于二零一一年十一月十一日、二零一一年十二月二十二日、二零一二年四月十日、二零一二年四月十三日、二零一二年七月二十八日、二零一三年七月三十日、二零一三年九月二十三日、二零一三年十一月十二日、二零一三年十一月二十七日、二零一三年十二月五日、二零一四年六月二十三日、二零一四年七月九日、二零一五年三月十一日、二零一五年三月十四日发生股份转让纠纷 居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《公司与法明集团有限公司股权转让争议仲裁申请公告》(编号:2011-051)、《成都法明商业城建有限公司股权转让后续事项公告》(编号:2011-058)、《成都法明集团有限公司与保理公司股权转让争议仲裁结果公告》(编号:2012-010)、《成都法明集团有限公司股权转让争议撤销仲裁申请受理公告》。 《公司与保理公司股权转让纠纷公告》(编号:2012-011)、《公司与法明集团有限公司保理公司股权转让纠纷裁决结果公告》(编号:2012-035)、《公司与法明集团有限公司保理公司股权转让纠纷裁决结果公告》(编号:2013-053)、《公司参与相关行政诉讼公告》(编号:2013-074)、《公司参与相关行政诉讼裁决结果公告》(编号:2013-091) 《关于公司申请撤销与法明集团有限公司股权转让纠纷仲裁裁决的裁决结果公告》(第2013-098号)、《关于公司与法明集团有限公司股权转让纠纷裁决结果的公告》(第2014-052号)、《关于公司参与相关行政诉讼最终裁决结果的公告》(第2014-056号)、《关于公司与法明集团有限公司股权转让纠纷进展情况的公告》, 股份有限公司(编号2015-008)、公司与法明集团股份有限公司股份转让争议进展通知(编号2015-011)、公司与法明集团股份有限公司股份转让争议仲裁申请通知(编号2015-093)、收到公司与法明集团股份有限公司股份转让争议仲裁撤销决定通知(编号2016-053)。

二.法明集团上诉的基本情况

基于上述股权转让纠纷,法明集团认为由此造成的实际损失远远超过厦门仲裁裁决公司向其支付的违约金。该公司将公司和智钊航天列为共同被告,并于2016年9月18日向泉州市中级人民法院提起诉讼。泉州市中级人民法院于2017年8月16日依法审理此案。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第二款、第一百五十四条第一款第三项和《最高人民法院关于申请的解释》第二百零八条,裁定如下:“驳回对法明集团有限公司的起诉。”法明集团对泉州市中级人民法院的上述判决提出上诉,福建省高级法院组成合议庭审理该案。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项和《最高人民法院关于申请的解释》第三百三十二条的规定,法明集团裁定如下:“撤销福建省泉州市中级人民法院(2016)闽05闽楚1571民事裁定函;责成福建省泉州市中级人民法院审理此案。这是最终判决。”根据福建省高级法院的判决,泉州市中级法院审理了该诉讼请求,并根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和第一百四十四条作出如下判决:“驳回法明集团有限公司的诉讼请求。”本案一审受理费为176,014元,由法明集团有限公司承担。”法明集团不服泉州市高级法院的上述判决,向福建省高级法院提起上诉。

以上内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://Www.cninfo.com.cn)分别于2017年4月18日、9月2日、2018年4月17日和12月7日发布的《关于公司与法明集团股份有限公司股权转让纠纷诉讼的公告》(公告号。:2017-040),关于公司与法明集团股份有限公司股权转让纠纷诉讼裁决结果的公告(公告号。:2017-090),公司与法明集团有限公司股权转让纠纷诉讼裁决结果公告(公告2018-041),公司与法明集团有限公司股权转让纠纷诉讼民事裁决结果公告(公告2018-218)。

三.法明集团上诉的判决结果

福建省高级法院依法组成合议庭审理案件,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款的规定,判决如下:

上诉被驳回,原判维持原判。

本次二审案件受理费为176,014元,由法明集团承担。

这个判决是最终的。

四、是否存在其他未公开的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日,除已披露的诉讼或仲裁事项外,本公司及其控股子公司无其他应披露但未披露的重大诉讼或仲裁事项。但是,本公司控股股东以本公司及其控股子公司上海五田实业有限公司(以下简称“上海五田”)的名义出具商业承兑汇票、对外担保、对外贷款等违规行为,本公司为其关联企业福建同富实业有限公司(以下简称“同富实业”)担保的私人债务项目已经到期未付。不知道是否有其他诉讼或仲裁事项。

五、诉讼可能影响公司当期利润或当期后利润

这一判断的结果不影响公司的当期利润或当期后的利润。

六.其他信息注释

1.公司控股股东以公司及其控股子公司上海的名义出具商业承兑汇票、对外担保、对外贷款等违规行为已有五天。相关争议和诉讼自2018年10月开始。经核实,公司董事会、监事会和股东大会没有与此类诉讼事项相关的批准文件。公司董事会认为,公司诉讼中涉及控股股东违反规定的行为不应追究责任。公司董事会反对原告在各种案件中的索赔。公司将积极应诉,充分维护全体股东的合法权益。根据会计处理审慎原则,本公司于2018年对上述项目计提坏账损失和或有负债。公司将继续关注此事的进展,并按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

控股股东违规情况详见《关于回复深交所关注函的公告》(公告2018-140号)及公司2018年10月12日在指定信息披露媒体发布的其他公告。

2.2015年度股东大会和2016年第二次临时股东大会批准公司为通福实业发行不超过6亿元人民币的私人债务提供连带责任担保。到目前为止,相关债权人已经起诉公司通过相关平台购买通福实业发行的债券逾期付款。这些债权人认为,他们购买的债券属于公司为同富实业担保的私人债务产品,公司尚未核实所有这些债券产品是否属于公司对同富实业发行私人债务的担保范围。公司的控股股东已经经历了债务危机。如果公司因上述担保而履行担保赔偿责任,公司董事会将积极采取相关对策,尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序,最大限度地保护公司和投资者的利益。

3.公司将继续关注此事的进展,并根据法律法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体有《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网。公司相关信息以在上述指定信息披露媒体上发布的公告为准。请关注公司相关公告,合理投资,关注投资风险。

七.供参考的文件

福建省高级人民法院[民事判决书(2019)敏敏钟敏927号。

特此宣布。

观复控股有限公司

董事会

2010年10月12日