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浙江步森服饰股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码:002569证券缩写:*st Busen公告编号。:2019-071

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

根据公司的长期发展规划,为了加快公司在金融技术领域的分布,扩大业务收入来源,浙江布森服装有限公司(以下简称“公司”)计划收购易连辉中国(北京)科技有限公司(以下简称“易连辉中国”)持有的广东新会电子商务有限公司(以下简称“广东新会”)60.4%的股权。广东新会是一家持有中国人民银行颁发的银行卡收付业务许可证的支付企业。通过此次收购,公司正式获得银行卡收单业务的营业执照,然后进入第三方支付业务。

1.基本交易

截至2019年6月30日,中水致远资产评估有限公司出具的[2019]第020049号评估报告显示,广东新会100%股权评估为2.2979亿元。本公司与易联华汇于2019年9月10日签署股权转让协议。双方经协商确认,广东新会100%股权转让价格为2.29亿元,标的资产为怡联华汇所持标的股权的60.4%,价格为1.38316亿元。

2.鉴于易联华汇是易联华汇公司最大股东北京东方郑恒科技贸易有限公司实际控制人王春江先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和实质重于形式的原则,本次交易构成关联交易。

3.外商投资及关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,需要提交股东大会审议。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易方基本信息

名称:易联华汇(北京)科技有限公司

营业执照注册号:911101055808911287

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:北京市朝阳区酒仙桥北路甲场107号楼1-7层101室3层3b区

法定代表人:王春江

注册资本:5442436.6872万元

经营范围:技术推广服务;设计、制作、表演和发布广告;基本软件服务;市场研究;文学艺术创作;企业规划;组织文化艺术交流活动(不包括演出);计算机图形设计;会议和展览服务;计算机系统服务;销售电子产品、计算机、软件和辅助设备;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

三.交易目标的基本信息

1.交易目标:广东新会60.4%的股权

2、目标公司

名称:广东新会电子商务有限公司

营业执照注册号:91440400592187031l

类型:有限责任公司

地址:广州市天河区龚建路12号602室

法定代表人:王春江

注册资本:3000万元人民币

经营范围:互联网商品销售(许可商品除外);银行卡收据。

3.广东新会近一年的主要财务数据如下:

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

(2)损益表的主要数据

4.易连辉华对广东新会的所有权是明确的。2019年8月8日,易连辉华与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同,将其持有的广东新会60.40%股权全部质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行,为广东新会的“融资额度协议”提供担保。

本次股权交易涉及中国人民银行签发的银行卡收付款业务许可证的转让,需提交人民银行变更。易联华汇承诺在中国人民银行批准转让广东新汇60.40%股权后7个工作日内办理质押注销和工商变更手续。

四.交易的评估和定价

1.评价

(1)估价目的:浙江布森服饰有限公司拟收购广东新会电子商务有限公司股权,中水致远资产评估有限公司接受浙江布森服饰有限公司的委托,对上述经济行为中涉及的广东新会电子商务有限公司全体股东权益的市值进行评估,作为该经济行为的价值参考。

(2)估价对象和估价范围:估价对象为广东新会电子商务有限公司全体股东权益的价值,估价范围涵盖广东新会电子商务有限公司经审计后的全部资产和负债。估价基准日2019年6月30日,企业总资产账面价值为5358.92万元,总负债账面价值为2956.94万元,净资产账面价值为2392.98万元。

(3)价值类型:本估价结论的价值类型为市场价值。

(4)估价基准日:2019年6月30日。

(5)估价方法:采用收益法和资产法,估价结论采用收益法的估价结果。

(6)估价结论:估计在估价基准日2019年6月30日,广东新会电子商务有限公司全体股东权益价值为人民币2.29979亿元,大写:人民币2.297亿元整。与账面净资产2392.98万元相比,估值增加20568.02万元,增幅860.27%。

(7)估价结论有效期:根据有关规定,本估价结论的有效期为一年,即2019年6月30日至2020年6月29日。

(8)影响估价结论的特殊事项:

2019年8月8日,广东新会控股股东易连辉华(北京)科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订股权质押合同,将广东新会全部60.40%的股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行,为广东新会的“融资额度协议”提供担保。

2019年5月,广东新会账号为82020200191206的账户被冻结,余额为20,858,779.03元。根据中国银行银发(2018)114号《关于支付机构客户集中存款有关事项的通知》的相关规定,青岛银行因担心因中断直接联系而受到中国人民银行处罚而冻结账户。截至估价报告日,广东信用社管理层正在与青岛银行和中国人民银行进一步沟通。

广东新会于2019年5月5日收到中国银联业务管理委员会秘书处以行业管理委员会秘书(2019)21号文印发的《关于广东新会电子商务有限公司违规行为的通知》,广东新会于2019年5月14日和2011年5月21日向中国银联业务管理委员会秘书处和中国人民银行广州分行提交了《关于中国银联业务管理委员会秘书处违规行为通知的整改报告》

2.此交易的定价

这项交易遵循公平和正义的原则。根据中水智苑资产评估有限公司出具的中水智苑字[2019]第020049号评估报告,交易双方协商确定广东新会100%股权转让价格为2.29亿元。标的资产为易联华汇所持标的股权的60.4%,价格为人民币1.38316亿元。价格合理。

本次交易符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司和股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

甲方:釜山股票,乙方:易连辉华,目标公司:广东新会

1.这个股权转让计划

甲方同意根据本协议约定的条件接受乙方持有的目标公司60.4%的股权。乙方同意根据本协议约定的条件将其在目标公司60.4%的股权转让给甲方。自标的股权交付完成后的第二天起,甲方将开始享有与标的股权相关的股东权利,如资产收益、参与重大决策和选择经理等,并开始承担与标的股权相关的股东义务。

2.转移价格和支付方式

经协商,本协议双方同意,甲方从乙方购买的标的股权转让价格以怡莲惠华(北京)科技有限公司[2019]020049号《广东新会电子商务有限公司参与广东新会电子商务有限公司股权转让的全体股东权益价值评估报告》为基础,根据评估报告,该标的股权100%评估确定的评估价值为人民币2.2979亿元。经双方协商,本次股权出售的目标股权100%定价为2.29亿元,目标资产为易联华汇(北京)科技有限公司持有的目标股权的60.4%,定价为1.38316亿元。

本次股权转让的支付方式如下:

董事会批准本次股权转让后,甲方只需向乙方指定的账户支付2000万元的保证金。甲方收到保证金后,双方应立即按照《非金融机构支付管理办法》等相关规定,共同协助目标公司向中国人民银行启动审批工作及其他操作前程序。甲方经股东大会批准,自本协议生效之日起,保证金作为股权转让的第一阶段自动冲抵。

剩余的股权支付金额可以分期支付。具体支付安排由甲乙双方根据甲方的营运资金协商。甲方应在获得中国人民银行书面批准后15天内开始办理工商变更手续,但剩余股权转让金额的支付应不迟于工商变更完成后30天内完成。

3.股权交付

自乙方按协议支付股权转让之日起15个工作日内(最长期限为双方协商后7天),双方应按照《非金融机构支付管理办法》等相关规定向人民银行开始审批工作。

中国人民银行批准广东新会股权变更后15日内,乙方应配合将标的股权转让给甲方。如果中国人民银行批准拒绝本次股权转让,股权转让协议将自动终止,双方不承担任何责任。但是,乙方收到的定金和转让费应在合同终止后3个工作日内无息退还甲方。

4.过渡损益

过渡期内,基础资产实现的损益归乙方所有并承担

5.乙方声明和承诺:

乙方提供或披露的关于目标公司资产和业务的所有信息、文件和资料是真实、完整、准确和不误导的,不存在影响本协议签署或改变本协议任何条款初衷的事实;

乙方对目标股权拥有合法、完全的所有权和控制权,并有权转让和处分目标股权。乙方承诺其在目标公司持有的股权真实、清晰,无委托持股或类似安排,无重大所有权争议和纠纷。

通过签署本协议,乙方已按照其内部程序履行了其内部必要的决策程序。甲方转让标的股权不受现行有效法律、法规、法令、规范性文件以及甲方或目标公司的合伙协议/章程的禁止。本协议的签署和履行不会导致乙方违反任何协议,如乙方违反本协议,由此产生的一切法律后果由乙方承担

目标公司的所有注册资本均已按照适用的中国法律全额缴纳。

六.涉及关联交易的其他安排

这项交易不涉及债权债务的处理。原由目标公司享有和承担的债权债务仍由目标公司享有和承担。目标公司员工的现有劳动关系不会因为该交易而改变。

七.交易目的及其对上市公司的影响

1.上市公司收购许可符合上市公司战略规划。

根据公司2018年4月23日发布的2018-2022年发展战略规划纲要,公司计划开发“基于传统金融机构出口的工业供应链的新型金融科技服务”。其中,获得第三方支付许可证,结合第三方支付许可证的资源和业务能力,为商业和企业客户提供技术服务,有利于公司战略的延续和实施。广东新会拥有中央银行第三方收付许可证,许可证资源稀缺。此次收购符合公司的战略计划,有利于公司在新金融技术领域的长期发展。

2.上市公司形成新的业务增长点,帮助上市公司扭亏为盈是有益的。

该公司在2019年将面临更大的利润压力,迫切需要拓展全新业务,使今年亏损转化为利润成为可能。收购广东新会后,公司将获得第三方支付许可证,这将使公司能够在此许可证的基础上开展相关银行卡收单及相关技术支持服务,并与集合支付业务的合作伙伴进行合作。未来,公司将切入电子支付的各个方面,拓展业务领域,引进人才和购买资产,努力成为中国行业的支付领导者。

3.第三方支付具有广阔的发展前景

第三方支付服务的诞生和发展为用户提供了更加便捷和多样化的支付方式。这是实现刺激消费和拉动内需国家战略的重要环节。与现金消费相比,信用卡支付、移动支付和网络支付具有安全、方便、高效和可追溯的优点。过去,虽然主要由银行和银联组成的信用卡支付系统也可以实现信用卡支付,但它存在应用门槛高、硬件价格高的缺点。一些小规模和低利润的商家不能使用或不能使用pos机,从而抑制了大量潜在的消费需求。

中央银行《非金融机构支付服务管理办法》的颁布,对非金融机构第三方支付服务企业的经营进行了认可和规范。少数企业垄断该行业的模式已经打破。竞争给消费者带来了便利和利益。信用卡支付或网上支付将逐步扩展到居民消费的各个方面,使消费更加方便。在刺激消费的同时,该行业也将快速发展。

八、从年初至披露之日及关联方累计的各类关联交易总额

截至目前,除本次关联交易外,本公司未与易联华汇发生任何其他关联交易。

九.独立董事的事先批准和独立意见

1.关联交易事前审批意见

我们就此次关联交易事先与公司进行了沟通,并认真审阅了提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《外商投资与关联交易议案》。经过充分讨论,我们认为:

本公司拟收购易联华汇(北京)科技有限公司(以下简称“易联华汇”)持有的广东新会电子商务有限公司(以下简称“广东新会”)60.4%股份的关联交易属于正常商业交易。其交易定价遵循公开、公平、公正和市场化的原则。交易价格公平合理,不存在损害公司及其股东利益的情况。这种关联交易有利于进一步增强公司未来的可持续发展能力,对公司的生产经营产生积极影响,符合全体股东的利益和公司的长期发展战略。我们同意将《外商投资及关联交易议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议表决。

2.关联交易独立意见

经认真核实,我们认为关联交易在提交公司董事会审议前已经独立董事批准。本公司董事会审议本次关联交易的表决程序合法合规,符合监管部门及相关法律法规的相关规定。本次关联交易标的的市场价值已经证券业资质机构评估。定价遵循市场化和公平的原则。交易价格公平合理。其实施符合公司的发展需要和公司及全体股东的利益。不存在损害公司及其股东利益的情况。我们不反对公司的对外投资和关联交易。

X.供将来参考的文件

1.董事会决议;

2.独立董事的事先批准和独立意见;

3.股权转让协议;

5.关联交易标的资产的财务报表;

6.审计报告;

7.评估报告。

特此宣布。

浙江布森服装有限公司

董事会

2019年9月11日