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广东东方精工科技股份有限公司关于签署《备忘录》和《保密及免责

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

(一)广东东方精工科技有限公司(以下简称“公司”或“东方精工”)于2019年9月30日与北大先进技术产业有限公司(以下简称“北大先进”)、北京汽车集团工业投资有限公司(以下简称“BAIC投资”)、北汽福田汽车有限公司(以下简称“福田汽车”)举行会谈。青海普伦智能科技研发中心(有限合伙企业)(以下简称“青海普伦”,合称“普伦四大前股东”,与北大仙星、北汽生产投资有限公司、福田汽车有限公司(以下简称“普伦”)签署了谅解备忘录和保密豁免协议。

(2)此次签署的《谅解备忘录》是一项有意的框架协议,旨在表达有关各方愿意按照仲裁程序,通过友好谈判和谈判的基本原则,促进有关争议问题的尽快解决。不涉及相关事项的具体解决方案、交易方式和交易金额。

(三)备忘录中的后续事项,如双方达成具体解决方案并签署正式协议,可能构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的《上市公司重大资产重组和重大关联交易管理办法》中规定的重大资产重组。

(4)备忘录所涵盖问题的具体解决方案(包括具体解决方案、交易方法和交易金额等)。)需要有关各方进一步充分论证和谈判,并在此基础上签署正式协议。根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东东方精工科技有限公司章程》(以下简称《章程》),公司将履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

(5)截至本公告披露日,备忘录所涵盖问题的具体解决方案仍处于规划和谈判阶段,仍存在很大的不确定性。有关详细信息,请参考本公告的“风险提示”部分。公司郑重提醒广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

一.概况

2019年9月30日,本公司与普劳莱德及其全资子公司普劳莱德的四名前股东签署了谅解备忘录和保密豁免协议。

在此之前,公司与Puulaid的四名前股东就Puulaid 2018年业绩承诺和利润补偿的完成发生了争议。公司已将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁并接受。

目前,备忘录各方愿意根据仲裁程序,通过友好协商尽快解决上述争端。本着解决争端、诚实可信、求同存异的良好愿望,有关各方签署了备忘录,并就上述问题的“一揽子”解决办法达成了意向、框架和原则协议。

由于公司此次签署的备忘录是一份有意的框架协议,不涉及相关事项的具体解决方案、交易方式和交易金额,根据公司章程,公司签署备忘录无需提交董事会或股东大会审议。

根据中国证监会和深圳证券交易所关于重大事项的信息披露规定,公司应履行签署谅解备忘录的信息披露义务。

二.备忘录和保密及豁免协议签署方的介绍

甲方:东方精工

乙方:青海普仁福田汽车北汽生产投资北达第一

丙方:普劳莱德

乙方和丙方的基本情况如下:

1.北京大学先进技术产业有限公司

成立日期:1999年12月10日

注册资本:8000万元

住所:北京市昌平区科技园千千路9号

法定代表人:高丽

经营范围:锂离子电池生产。管理本企业来料加工和“三来一补”业务;从事企业及其成员企业自产产品及相关技术的出口(出口商品是企业生产的机电产品,国家限制企业经营或禁止出口的商品除外);从事企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、备件及相关技术的进口(国家限制经营或禁止进口的商品除外);锂离子电池、化工产品(不含危险化学品)、电子产品的销售;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广和技术服务。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

控股股东和实际控制人情况:北京大学的主要实际控制人是高丽。

关联描述:

截至本公告提交和披露之日,北京大学直接持有东方精工10.24%的a股普通股。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,北大是东方精工的附属法人。

2.北京汽车集团工业投资有限公司

成立日期:2012年9月6日

注册资本:175.91162.5万元

住所:北京市顺义区赵泉营镇兆丰工业基地东营路19号

法定代表人:张建勇

经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得公开筹集资金;2.证券产品和金融衍生产品交易活动不得公开进行;3、不得发放贷款;4.不得向被投资企业以外的任何企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不会损失或承诺最低回报”;企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

控股股东和实际控制人:BAIC控股股东为北京汽车集团有限公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

关联描述:

截至本公告提交和披露之日,BAIC直接持有东方精工6.47%的a股普通股。根据《深交所上市规则》的相关规定,BAIC是东方精工的附属法人。

3.北汽福田汽车有限公司

成立日期:1996年8月28日

注册资本:667.013129万元

住所:北京市昌平区沙河沙洋路老牛湾村北

法定代表人:张希勇

经营范围:制造汽车(不含汽车)、模具、冲压件、发动机、机电设备。销售汽车、模具、冲压件、发动机、机电设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备;环境机械和清洁设备的制造(仅限海外运营);互联网信息服务;软件开发;计算机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训和技术服务;经营本企业及其成员企业自产产品和技术的出口业务;企业及其成员企业生产所需的原辅材料、仪器、机械设备、零部件和技术的进口业务(国家限制企业经营、国家禁止进出口的商品除外);经营饲料加工和“三合一补料”业务;营销策划、营销咨询和产品推广服务;普通货物运输;商标转让和代理服务;版权转让和代理服务;版权代理服务;工程技术研究和实验发展;第三类医疗设备销售:6821医疗电子设备、6854手术室、急诊室、诊断室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备;专利代理机构。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;第三类医疗器械销售:6821台医疗电子设备、6854间手术室、急诊室、诊断室设备和用具、6845台体外循环血液处理设备、专利代理人和依法审批项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

控股股东和实际控制人:福田汽车控股股东为北京汽车集团有限公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

关联描述:

截至本公告提交和披露之日,福田汽车直接持有东方精工2.70%的a股普通股;根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,福田汽车与BAIC已经形成一致行动关系。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,福田汽车是东方精工的附属法人。

4.青海普仁智能技术研发中心(有限合伙)

成立日期:2016年6月16日

地址:西宁市澄城区同安路139号

合作伙伴:高丽青海浦东投资有限公司

经营范围:智能技术;新能源产品;计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;科学技术的推广和应用。(对于上述依法必须审批的项目,业务活动必须经相关部门审批后方可开展)

主要股东和实际控制人:青海普林是普劳莱德的核心员工持股平台,其主要合作伙伴是高丽和普劳莱德的核心员工。

关联描述:

截至本公告提交和披露之日,青海白兰直接持有东方精工2.25%的a股普通股。根据《上市公司收购管理办法》第83条,青海普林与北京大学首次形成了协同行动关系。根据深圳证券交易所上市规则的相关规定,青海白兰是东方精工的附属法人。

5.北京普劳莱新能源电池技术有限公司

成立日期:2010年4月7日

注册资本:1亿元人民币

住所:北京市大兴区蔡羽经济技术开发区菜河路1号

法定代表人:高丽

经营范围:汽车电池生产。设计、研发、批发动力电池系统;技术进出口;货物进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

控股股东兼实际控制人:普劳莱德目前是东方精工的全资子公司。

三.备忘录和保密豁免协议的主要内容

(一)待议事项

备忘录签署方确认,双方谈判努力的方向是就以下三个问题达成一套甲乙双方都能接受的最终解决方案:

(1) 2018年仲裁案件中涉及的绩效薪酬纠纷;

(二)甲方处置丙方股权的总体方案;

(3)2019年可能发生的绩效薪酬和商誉减值纠纷。

以上三点具体描述如下:

(1)甲乙双方同意,在仲裁案件中,仲裁庭应出具裁决书或调解书,在仲裁庭的主持下,按照仲裁程序和规则妥善解决2018年绩效薪酬争议。各方同意执行仲裁结果。

(2)当甲方出售丙方全部股份时,乙方和丙方同意配合甲方履行所有交易手续并完成交割。

(3)鉴于第(1)和(2)项事宜,甲乙双方签署的《股份发行和资产现金购买利润补偿协议》(以下简称《利润补偿协议》)将不再继续履行,甲方同意免除乙方根据《利润补偿协议》对2019年可能出现的业绩补偿和商誉减值纠纷进行补偿的义务。

(2)谈判事项是相互有条件和不可或缺的

为了避免歧义,备忘录签署方不可撤销地同意:

上述谈判事项的解决是相互制约和有条件的,是不可或缺的。除非甲、乙双方在备忘录签署后明确书面放弃,否则双方未能就任何谈判达成协议或未能在约定期限内实际完成履约将导致备忘录下的谈判失败。

(三)谈判事项的相关时间安排

备忘录签署方同意:

各方应共同努力,在2019年12月31日前(或双方通过协商以书面形式约定的其他期限)为上述三个事项制定一个可行的计划,签署相关协议,完成必要的内部审批程序,并根据签署的协议实施该计划,以达到本备忘录中提及的相关事项的目的。除非双方另有书面约定,否则未能实际完成上述三项中的任何一项将被视为本次谈判的失败。

(4)如果谈判失败,恢复原状

备忘录签署方不可撤销地确认:

如果谈判失败,备忘录将不对所有各方具有法律约束力(第2条中的保密协议和第3条中的其他事项除外)。如果双方已部分履行备忘录或随后签署的相关协议,在谈判失败/失败的情况下,除非双方另有书面约定,否则双方应返回对方,将谈判事项的争议恢复到签署备忘录时的状态。

(五)其他事项

本备忘录应由中华人民共和国法律解释和管辖。本备忘录为意向文件,经各方授权代表签字并加盖各方公章后生效。本备忘录中所述计划的具体内容和实施,以各方签署并经各自主管审批机关批准的相关协议为准。

与备忘录的签署、解释和履行有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。

此外,在《保密与豁免协议》中,双方确认,由于宁德时代新能源科技有限公司(“宁德时代”)是普路莱的五大原始股东之一,如果宁德时代选择在甲方、乙方、丙方及其他相关方(如有)签订和解协议之前或之时参加谈判,双方应达成一致,但宁德时代应向双方发出书面通知,确认宁德时代接受并受《保密与豁免协议》和备忘录的内容约束。

四.签署备忘录对上市公司的影响

本公司与Puulaid和Puulaid的四名前股东签署了谅解备忘录,旨在为所有相关方提供一个可行的解决方案框架,在法律合规的前提下解决与Puulaid 2018年业绩承诺和利润补偿相关的争议和纠纷。

这次签署的备忘录是一项有意的框架协议。有关各方仍需进一步充分论证和讨论所涉事项的具体解决方案(包括具体解决方案、交易方式和交易金额),并在达成协议的基础上签署正式协议。因此,签署本备忘录对公司当前和未来报告期的影响仍不确定。

当事人就备忘录所列事项达成具体解决方案并签署正式协议的,可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易。

根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定,并根据后续事项的进展,公司将履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

V.风险提示

(一)谈判事项具体解决方案尚未确定的风险

本公司与普劳莱德和普劳莱德的四名前股东签署的谅解备忘录,其目的和实质是关于各方解决争端的基本原则的框架协议。有关各方仍需进一步充分展示和讨论具体解决方案(包括具体解决方案、交易方法、交易金额等)。)签署备忘录所涵盖的事项,并在达成协议的基础上签署正式协议。在正式协议最终签署之前,谈判事项的具体计划有不确定性的风险。

此外,本公司和普劳莱德的四名前股东仍在积极与普劳莱德的前股东之一宁德时报(Ningde Times)谈判,以全面解决与普劳莱德2018年业绩承诺和利润补偿相关的争议和纠纷。目前,仍然存在不确定性风险。

(2)审批风险

备忘录中涉及的事项,在后续签署正式协议时,各方应根据现有法律法规、部门规章、规范性文件和各方内部纲领性文件的规定,履行必要的决策和批准程序,包括提交各方主管部门(包括董事会和股东大会)审查,并取得主管部门的决议;其中,BAIC投资和福田汽车是国有企业,最终方案的确认和正式协议的签署也需要按照国有资产监管规定办理相应的审批和/或备案手续。相关事项的最终解决和正式协议的签署是否能顺利通过相关批准和/或备案程序尚不确定。

(三)谈判不成功的风险

备忘录达成了两项原则协议:"谈判事项是相互有条件和不可或缺的",以及"谈判未能恢复原状"。这两项协议不仅保护了各方的切身利益,而且客观上增加了各方达成协议的难度。

此外,如果宁德时报最终选择不加入签署谅解备忘录和接受相关事宜的“一揽子”解决方案,公司与宁德时报之间关于完成普劳莱德2018年业绩承诺和利润补偿的争议需要单独协商或通过司法程序解决。

(四)公司股票价格波动风险

二级市场的股价不仅取决于公司的实际经营状况,还受到国际政治经济形势变化、相关国家政策调整、行业市场竞争、股票市场投机、投资者心理预期波动等多种因素的影响。

根据中国证券监督管理委员会《关于完善上市公司股票停牌与复牌制度的指导意见》中“谨慎分阶段停牌与披露”的原则,以及深圳证券交易所《深圳证券交易所信息披露指引第2号——停牌与复牌业务》中的相关具体规定,本备忘录签署期间及相关事项后续工作中,本公司的股票计划不会暂停。鉴于上述不确定性的存在,本公司股价在本次公告披露后及相关后续工作推进期间可能会出现波动,给投资者带来投资风险。

公司郑重提醒投资者:

公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引2号——停止和恢复交易》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引3号——重大资产重组》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求,并根据备忘录所列事项的后续实际进展规范信息披露义务的履行。

本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),

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