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(上接D16版)祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向

(d16版本附在上面)

单位:万元

发行人对关联方应收账款坏账准备的政策与非关联方一致。

(2)应付关联方款项

注:自2017年12月16日起,本公司与东阳光友不再有任何关系。

4.规范关联交易的制度安排

在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中,公司对关联交易的回避表决制度、决策权和决策程序做出了严格规定,以确保公司关联交易的公平性,确保关联交易不损害公司和全体股东的利益。

(一)公司章程中的关联交易规定

上市后适用的公司章程(草案)明确规定了关联交易的决策权和程序,具体内容如下:

第八十条规定,股东大会审议关联交易时,关联股东可以按照股东大会的程序出席股东大会,并向出席会议的股东说明意见,但不得参加表决,其代表的表决权股份数不得计入有效票数。股东大会决议的公告应充分披露无关联股东的投票情况。会议主持人应当在股东大会审议相关交易提案前,提示相关股东对相关交易提案不享有表决权,并公布除相关股东以外出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数。

关联股东违反本条规定参加表决的,其表决票中对关联交易事项的表决无效。

股东大会就关联交易作出的决议,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。但是,关联交易涉及特别决议的,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十二条规定,公司与关联方之间交易金额在300万元人民币以上、占公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,以及交易金额在30万元人民币以上的公司与相关自然人之间的关联交易,由董事会批准。但是,交易金额在3000万元人民币以上,且占公司最近一次经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当在实施前报股东会批准。

(二)《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定

第二十九条规定,与股东大会审议事项有关的股东应当弃权,其所持表决权的比例不得计入出席股东大会的有表决权股份总数。

(三)《董事会议事规则》中关于关联交易的规定

第五十条规定,非关联董事在审查关联交易时,不得委托关联董事代表其出席会议。

第五十八条规定,董事与董事会决议所涉及的企业有关联的,不得对该决议行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权。只有半数以上无关董事出席,且半数以上无关董事通过董事会决议,董事会才能召开会议。出席董事会的无关董事人数不足3人的,应当提交股东大会审议。

(四)独立董事工作制度中的关联交易规定

第十九条规定,为充分发挥独立董事的作用,除《公司法》及其他相关法律和《公司章程》赋予董事的权力外,独立董事还有以下特殊权力:重大关联交易经独立董事批准后,应提交董事会讨论。

第二十条规定,独立董事应当就股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新的重大借款或其他资本交易等关联交易,以及公司是否采取优先措施收回欠款,向董事会或股东大会发表独立意见。

(五)关联交易管理系统中的关联交易规定

公司制定了关联交易管理制度,规定了关联交易和关联交易的识别、关联交易信息披露和决策程序、关联交易定价原则、关联交易决策权限等。确保公司关联方交易的公平性,确保公司关联方交易不损害公司和全体股东的利益。

5.报告期内关联交易制度实施情况及独立董事意见

(一)报告期内关联交易制度的实施情况

报告期内,公司关联交易严格遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度和关联交易管理制度规定的决策程序。

(2)独立董事对关联交易的意见

根据本公司独立董事于2018年1月8日发布的《关于2015年至2017年公司关联交易的独立意见》和《关于2018年公司日常关联交易预测的独立意见》,本公司独立董事对本公司2016年和2017年的关联交易进行了审查,并发表了以下独立意见:“报告期内, 本公司与所有关联方之间的关联交易内容真实、价格公平,遵循公平、公开、公正的原则,不损害本公司及全体股东的利益。 关联股东和关联董事在审议关联交易事项时均回避投票,公司采用的决策程序符合法律、法规、公司章程等规章制度的规定”。本公司独立董事对2018年预测的日常关联交易进行了审核,并发表了以下独立意见:“这些关联交易均为公司生产经营活动所必需。销售价格是根据市场价格决定的。采购的定价原则是基于询价和价格比较。在保证质量的前提下,关联交易根据价格比较结果确定。因此,相关交易价格公平,关联方交易规范。不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益,特别是中小股东利益的情况。董事会按照法定程序对上述关联交易进行了审查,关联交易决策程序合法合规,符合《公司章程》的规定”。

6.规范和减少关联交易的措施

为了规范与关联方的交易,确保关联方交易的公平合理,公司对决策权限和程序、定价原则、回避制度等做了详细规定。公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度中的关联交易。未来,公司将尽最大努力避免或减少关联交易。对于不可避免的关联交易,公司将严格按照上述规章制度的要求执行决策程序、回避制度和信息披露,确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不损害公司和全体股东的利益。

七、董事、监事和高级管理人员

注1:邹恒奇是2018年领取津贴的独立董事。新任独立董事谢沧辉于2019年5月就职,2018年未领取津贴。

八、控股股东及其实际控制人简要情况

公司的控股股东和实际控制人是陈蓉和谢向华。截至本招股说明书签署日,陈蓉直接持有公司33.80%的股份,谢湘华直接持有公司25.92%的股份,合计持有公司59.72%的股份。同时,陈蓉持有惠崇投资46.80%的合伙股份,惠崇投资持有公司3.61%的股份。谢湘华持有昌辉投资49.65%的合伙股份,昌辉投资持有公司3.28%的股份。陈蓉和谢湘华直接和间接持有公司63.04%的股权。在最近三年和第一阶段,公司的控股股东和实际控制人是陈蓉和谢向华,没有变化。

陈蓉先生,生于1971年,中国国籍,在国外没有永久居留权。他曾是东莞长安上沙金鑫金属制品厂的技术员、技术主管和工程经理。2004年5月,她和配偶谢湘华共同创办了公司,先后担任执行董事、总经理和董事长。自2013年5月起,他一直担任该股份公司的董事长。现任常熟心香执行董事兼总经理。

谢湘华女士,1974年出生,中国国籍,在国外没有永久居留权。研究生文凭。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂检验员、采购主管、业务主管、东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉鸿盛鑫汽车配件有限公司董事;自公司成立以来,他一直担任监事、董事和总经理。自2013年5月起,他一直担任该股份公司副董事长兼总经理。目前,他兼任东莞骏鑫和广州心香的执行董事。

九、财务会计信息与管理的讨论与分析

发行人在报告期内的财务报表

1.综合平衡表

单位:元

2.损益汇报表

3.合并现金流量表

单位:元

■■

(二)发行人报告期内非经常性损益的具体内容

报告期内,天恒核实的非经常性损益如下:

报告期内,扣除企业所得税和少数股东权益后的非经常性损益金额较小,对净利润影响不大。

(三)报告期财务指标

注:以上财务指标是根据本公司合并财务报表数据计算的,未作解释。

(四)管理讨论与分析

1、盈利能力分析

报告期内,公司主要经营业绩和盈利能力如下:

报告期内,随着业务规模和收入的快速扩张,公司营业利润、总利润和净利润持续增长,盈利能力持续提高。

(1)营业收入分析

本公司报告期内的营业收入如下:

报告期内,公司营业收入主要来自精密冲压模具、金属结构件等主营业务的销售收入,主营业务分别占营业收入的99.79%、99.75%、99.59%和99.53%,主营业务突出。公司的其他业务收入主要是销售废料产生的收入,金额和百分比相对较低。报告期内,随着业务规模的扩大,主营业务收入持续增长。

(1)按产品分析主营业务收入

公司的产品主要分为精密冲压模具和金属结构件。报告期内,公司主要业务收入按产品列示如下:

公司的核心业务是研发、生产和销售精密冲压模具和金属结构产品。就业务关系而言,模具和金属结构件是产业链的上下游关系,模具是上游产业,金属结构件(主要是冲压件)是下游产业。模具是生产和制造金属结构件的基本工艺设备。金属结构件需要用模具制造。报告期内,公司加大模具研发投入,以提高精密冲压模具技术水平和市场影响力为契机,积极发展金属结构件客户,推动金属结构件业务快速增长。

公司精密冲压模具业务的主要产品包括精密汽车模具和精密办公设备模具,其中精密汽车模具是公司模具产品的主要发展方向。随着全球汽车工业的不断发展和对汽车模具需求的不断增加,公司将汽车模具业务作为重中之重。公司在研发、生产和销售的各个方面都付出了巨大的努力。与核心客户建立了良好的合作关系,包括安藤/约翰逊控制、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥地利钢铁联盟、延锋、齐昊、艾欣精密机械、哈曼贝克等世界知名的汽车零部件一流供应商。在精密汽车模具的生产和销售快速增长的同时,形成了良好的市场声誉,带动了公司的金属结构业务。

(2)按地区分析主营业务收入

本公司按地区划分的主要业务收入结构如下:

报告期内,公司国内销售收入比例呈上升趋势,主要是由于国际知名汽车制造商和汽车行业一流供应商纷纷来中国内地建厂,公司部分出口收入转为国内销售收入。同时,公司加强了国内客户的发展和深入合作,增加了国内销售收入的比重。

报告期内,公司主要海外销售领域及其在海外销售总额中所占比例如下:

(2)运营成本分析

(1)运营成本结构分析

报告期内,公司经营成本均为主要经营成本,并随着生产经营规模的扩大而逐年增加。公司的主要业务成本如下:

(2)运营成本的构成和分析

报告期内公司经营成本构成如下表所示:

公司的经营成本由五个部分组成:直接材料、直接人工、制造成本、外包成本以及免税、抵免和退税的金额不得减免。

公司产品生产中直接消耗的材料主要是钢材、配件、铝(铝型材、铝材)等。报告期内,公司直接材料成本持续上升,主要是由于销售规模扩大和产销同步增长。公司直接材料成本分别占经营成本的53.02%、56.64%、55.16%和56.79%,呈现一定波动。2016年和2017年,各种大宗商品价格呈现反弹趋势,钢铁、铝等主要原材料价格呈现波动上升趋势,导致2017年直接材料成本较上年有所上升。2018年,钢铁、铝和其他原材料价格保持小幅波动。模具销售收入占主营业务收入的比重从2017年的22.62%上升至24.28%。然而,模具生产是高度定制和非标准化的。很难设计和制造。直接材料成本在生产成本中的比重低于金属结构零件,直接人工和制造成本的比重更高。因此,由于模具销售收入的增加,2018年直接材料成本在运营成本中的比例相对较低。

直接人工成本主要是指生产人员的工资支出,包括工资、奖金、福利等。为生产人员付费。随着公司业务规模的不断扩大,生产人员数量和人均工资逐年增加,导致直接人工成本金额不断增加。报告期内,公司直接人工成本分别占经营成本的11.54%、11.91%、12.42%和12.24%,波动不大,呈稳步上升趋势,与员工工资水平上升趋势一致。公司不断增加机器人等先进设备,并朝着更换机器的方向发展,努力控制人工成本。

制造成本主要包括生产车间管理人员的工资、生产车间租金、机械设备折旧、生产过程中消耗的刀具、机械材料、公用设施等。报告期内,随着公司经营规模的扩大,制造费用也有所增加。制造费用占运营成本的比例分别为15.09%、14.24%、16.46%和16.38%。2018年,制造费用比重增加较多,主要是由于以下原因:①折旧费用因2017年下半年新增固定资产量大而增加;(2)自2018年以来,包装材料和其他低值易耗品的价格大幅上涨,也导致制造成本上升。(3)常熟心香精密模具投产,天津心香试产。生产初期生产效率相对较低。单位产量消耗的材料和工时高于心香总部和骏欣,导致制造成本和直接人工成本增加。

报告期内,公司发生了一定数量的外包费用。随着公司收到的订单数量不断增加,公司将资源重点放在核心产品和核心工艺的研发设计、生产制造上,并将一些技术含量相对较低的产品和表面处理、线切割等非核心工艺委托给外包厂商生产,有利于缓解公司产能不足,减少公司对中低端数控加工设备和生产人员的投资,提高生产效率。报告期内各期外包费用金额分别为1.62216亿元、1.57305亿元、1.518247亿元和7237.5万元。外包费用占运营成本的比例分别为18.22%、14.84%、13.74%和13.23%。在本报告所述期间,外包费用的数额和比例呈下降趋势。主要原因是公司冲压设备采购增加,冲压加工能力提高,外包冲压加工费用持续下降。

免税、抵免和退税的金额不得减免。主要是由于出口收入税率与退税率之间的差异而导致的进项税的转出。购买免税原材料将构成此次转出的信贷;此外,本项目还考虑了国内购买转化产品原材料的进项税转出。报告期内,免税、抵税、退税金额不予免税或抵扣,占公司经营成本比例较低。每个时期的免税、信贷和退税金额根据公司出口收入的变化、免税原材料的购买和国内转移到工厂的产品原材料的购买而波动。

(3)毛利及毛利分析

(1)毛利总体情况

报告期内,本公司主要业务毛利如下:

报告期内,公司毛利主要来自主营业务,主营业务毛利总额保持稳定增长。

(2)按产品划分的毛利

报告期内,本公司按产品划分的毛利如下:

报告期内,公司毛利主要来自金属结构件和精密冲压模具,金属结构件毛利占总毛利的50%-70%,精密冲压模具毛利占30%-50%。

(3)综合毛利率和产品毛利率

报告期内,本公司按产品划分的毛利率如下:

A.精密冲压模具毛利率变化分析

报告期内,精密冲压模具毛利率分别为36.78%、40.74%、41.59%和40.28%,呈现上升趋势,主要原因是产品销售结构发生变化。详情如下:

公司的模具产品分为汽车工业和通信设备、办公和电子等其他行业。从上表可以看出,汽车工业的毛利率相对较高。近年来,公司不断发展壮大汽车行业的客户。汽车模具高毛利率比例的增加将提高公司模具业务的整体毛利率。

公司精密冲压模具产品的毛利率主要受以下因素影响:①模具设计制造难度:模具复杂度、加工精度、工艺难度和预期使用寿命要求越高,研发设计要求越高,制造难度越大,毛利率越高;(2)模具设计方案的成熟度:模具设计方案越成熟,模具研发和生产成本越低,毛利率越高;(3)其他因素:根据市场竞争和公司发展战略,公司将适当调整毛利率水平,开拓市场,获得新客户和新订单;原材料价格的波动也会对毛利率产生一定的影响。

公司精密冲压模具毛利率水平相对较高,其主要原因是模具行业技术壁垒较高,导致行业整体毛利率较高。公司不断加大对模具研发的投入力度,建立起了一支有竞争力的精密模具研发团队,公司拥有较高的精密冲压模具产品技术,与多家全球一级汽车零配件供应商、办公及电子设备制造商等建立了稳定的合作关系,公司模具产品技术水平的不断提升保证了公司模具利润水平的持续上升;近年来汽车行业款式、型号更新换代提速,对上游模具的需求也逐年增长,市场的快速发展也保证了相对较高的利润空间。

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