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浙江浙能电力股份有限公司 关于合作设立基金管理公司并发起设立

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●拟投资标的名称:(1)浙江振能普华永道股权投资有限公司(最终名称须经工商核准登记,以下简称“振能普华永道”);(2)浙江振能普华永道工业并购基金(有限合伙)(最终名称须经工商核准登记,以下简称“并购基金”)。

●投资额:(1)浙江振能电力有限公司(以下简称“公司”或“振能电力”)计划投资450万元参与振能普华永道的设立;(2)振能电力计划作为有限合伙人在并购基金一期投资3亿元。

一、外国投资概述

为了促进公司转型升级,优化公司产业结构,进一步探索产业与资本的深度融合,(1)浙江能源动力计划以现金出资1000万元,与浙江价格水务秦天股权投资管理有限公司(以下简称“价格水务秦天”)和金华兴义信息技术合作伙伴(以下简称“金华兴义”)共同成立浙江能源价格水务,其中浙江能源动力出资450万元,持有浙江能源价格水务45%的股权;(2)振能电力、普华永道秦天和金华兴业计划签署《合作设立浙江振能普华永道股权投资有限公司及发起基金设立合作框架协议》(以下简称《合作框架协议》),振能电力、普华永道秦天及其关联公司计划作为有限合伙人,振能普华计划作为普通合伙人,共同发起设立现金出资合并基金。M&A基金首期认购10亿元,振能电力计划认购3亿元。

由于振能电力是振能普华永道的最大股东,建议推荐振能普华永道副总经理、首席财务官、董事会秘书曹璐为振能普华永道董事长候选人,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,本次外商投资构成关联交易。

本次外商投资已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。本公司董事会审议该议案时,关联董事孙卫恒、王建堂、傅淼回避投票。投票结果:6票;0票反对;零票弃权。外商投资事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

该外资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.合作伙伴的基本信息

(1)浙江普华永道秦天股权投资管理有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

地址:浙江省兰溪市兰江街丽宇路162号

注册资本:3750万元

法定代表人:沈华勤

经营范围:股权投资管理及相关咨询服务、经济信息咨询(期货、证券等金融服务咨询除外)

普华永道秦天公司不持有该公司的股份。与公司、控股股东、实际控制人等无关。它也没有任何其他利益安排。

(2)金华兴海信息技术合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要营业场所:浙江省金华市兰溪市兰江街振兴路508号乙座810室(自行申报)

执行合伙人:许岳飞

经营范围:从事信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;企业管理咨询和业务信息咨询(期货、证券等金融服务咨询除外,未经金融等行业监管部门批准,上述项目不得从事吸收存款、融资担保、代客户理财和向社会募集(融资)资金等金融服务)。

金华兴义是浙江能源普华永道管理团队(全职)的控股平台,不持有公司任何股份。

三.投资目标基本信息

(1)浙江能源普华永道的基本情况

1.基本信息

名称:浙江振能普华永道股权投资有限公司(暂定名称,最终名称须经工商核准登记)

注册地:浙江省杭州市

经营范围:投资管理、工业投资、投资咨询(证券期货除外)(以公司登记机关批准的经营范围为准)。

2.所有权结构

注册资本1000万元人民币,其中浙江能源电力出资45%,普华永道秦天出资35%,金华兴义出资20%。

3.董事和监事

董事会由五名董事组成,其中浙江电力提名两名,普华永道秦天提名两名,金华兴业提名一名,由股东会选举产生。董事会作出的决议必须得到全体董事的多数批准。

没有监事会,只有两名监事,一名由振能电力推荐,一名由普华永道秦天推荐,由股东会选举产生。

(二)并购基金的基本情况和《合作框架协议》的主要内容

M&A基金采用有限合伙制,浙江能源普华永道为普通合伙人,浙江能源电气、普华永道秦天等社会资本为有限合伙人。

1.资金规模

M&A基金总规模50亿元,初始认缴出资10亿元。

基金一期,浙江能源普华永道认购1000万元,浙江能源电气认购3亿元,普华永道秦天及其关联公司认购1.5亿元,其余5.4亿元为其他社会资本。

2.基金期限

M&A基金的期限为52年,即投资期为5年,退出期为2年,展期为2年。基金期限的延长必须得到所有合作伙伴的批准。

3.基金经理

振能普华永道成立后,将及时申请基金经理资格。振能普华永道在中国基金行业协会注册为私募基金经理后,将成为M&A基金的托管人。

4.主要投资领域:能源产业链上游和下游的优质项目。

5.投资决策

投资决策委员会是M&A基金最高的投资决策机构,由浙江能源普华永道任命的5-7名成员组成。其中,振能电力可以推荐2家,普华永道秦天可以推荐2家,另外1-3家根据M&A基金的实际情况确定。

投资决策过程采用投票制,一人一票,所有票有效。

6.管理费和绩效薪酬

投资期内,管理费按有限合伙人认缴出资总额的2%收取。退出期间,按尚未退出项目的有限合伙人认缴出资总额的2%收取。清算期间不收取管理费。

在收益分配过程中,M&A基金获得的投资项目收益和本金应在扣除M&A基金应承担的相关税费后分配给所有合作伙伴。

M&A基金可分配资金的分配顺序如下:

首先:弥补该基金以前的损失(如有);

第二,所有合伙人应按其实收资本出资比例分配所有合伙人的本金,直至所有合伙人的实收资本出资全部收回。

三、如有余额,所有合伙人应按照实收资本出资比例分配所有合伙人的优先收益,直至所有合伙人的基本年收益率达到8%(单利);

第四:上述分配后的余额的20%将分配给普通合伙人,剩余的80%将按实收资本出资比例分配给所有合伙人。

(三)公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员在振能普华永道的实际控制人职位

公司计划推荐副总经理、财务经理、董事会秘书曹璐担任振能普华永道的董事长。曹璐在担任振能普华永道(Zheng PwC)董事长期间,不会直接或间接持有振能普华永道(Zheng PwC)和金华兴海(金华兴海)的股份,也不会参与并购基金股份的认购。

四.外国投资的目的和风险

公司对外投资的目的是通过与专业投资团队和专业投资团队的专业能力合作,开发项目资源,促进项目投资,充分发挥行业和资本的双重优势。

这种投资具有投资周期长、流动性低的特点。投资运营过程会受到宏观经济、行业周期、投资目标、公司经营管理、交易方案等诸多因素的影响。存在投资失败或损失等风险。无法实现预期的回报。

五、外商投资审查程序

2019年9月20日,公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于合作设立基金管理公司、发起设立并购基金的议案》。会议达成如下决议:(1)同意公司与普华永道秦天有限公司、金华兴海有限公司共同以现金形式成立注册资本1000万元的振能普华永道,450万元的振能电力45%的股份。(2)同意公司作为有限合伙人向M&A基金出资3亿元。(3)同意授权公司管理层签署《合作框架协议》、《浙江振能普华永道股份投资有限公司章程》及成立振能普华永道所需的其他相关文件;同意授权公司管理层在符合合作框架协议原则的前提下,签署并购基金有限合伙协议及设立并购基金所需的相关文件。

公司董事会审议该提案时,关联董事孙卫恒、王建堂、傅淼回避投票,所有独立董事均同意该提案。投票结果:6票;0票反对;零票弃权。

本公司独立董事对本次关联交易的独立意见如下:

1.本次交易的相关提案在提交本次董事会审议之前,已经我们事先批准。

2.公司对外投资有利于促进公司转型升级,优化公司产业结构,进一步探索产业与资本的深度融合,避免关联董事在关联交易审查中投票,符合《公司法》和《公司章程》的规定。独立董事同意该关联交易。

特此宣布。

浙江振能电力有限公司

董事会

2019年9月21日