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浙江洁美电子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即

证券代码:002859证券缩写:梅捷科技公告编号。:2019-050

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江梅捷电子科技有限公司(以下简称“公司”或“梅捷科技”)第二届董事会第二十三次会议审议通过了公开发行可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)的有关事项。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首次发行、再融资有关事项的指导意见》, 《重大资产重组与稀释即期回报》(证监会公告[2015年第31号)等相关规定,为保护中小投资者的利益,公司认真分析了本次公开发行可转换公司债券对稀释即期回报的影响,并提出了填补回报的具体措施。 相关主体已做出承诺,确保公司为填写申报表而采取的措施能够得到有效实施。详情如下:

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

(一)分析的主要假设和前提

以下假设仅用于衡量本次可转换债券发行对公司主要财务指标的影响。它们不代表公司对2019年和2020年运营的判断,也不构成利润预测。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。这一计算基于以下假设和前提:

1.假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、产品市场条件和公司经营环境没有发生重大不利变化。

2.假设发行于2019年12月底完成,完成时间仅用于计算稀释后的即时收益率对可转换债券发行主要财务指标的影响,最终以中国证监会批准后的实际发行完成时间为准。

3.假设本次发行的可转换债券的期限为6年,并假设截至2020年12月31日所有可转换债券尚未转换或所有可转换债券已于2020年6月转换(当所有可转换债券已于2020年6月转换时,可转换债券的面值将一次性计入股东权益。 不考虑发行阶段股东权益和负债中包含的可转换债券对2019年底归属于本公司普通股股东的净资产的影响)。 转换完成时间仅为假设,以可转换债券持有人完成转换的实际时间为准。

4.假设本次公开发行募集资金总额为6亿元,不考虑发行成本的影响。本次可转债发行的实际募集资金数额将根据监管部门的批准、发行和认购情况以及发行成本最终确定。

5.假设该可转换债券的转换价格为34.83元/股(即不低于2019年9月12日前20个交易日的平均交易价格与前一个交易日的平均交易价格中的较高者)。转换价格只是一个模拟计算价格,用于计算稀释后的即时回报对主要财务指标的影响。最终初始转换价格由公司董事会根据股东大会授权和发行前市场情况确定,可进行除权、除息调整或下调。

6.假设本公司2019年和2020年的非经常性损益与2018年相同,根据三种情况分别计算2019年和2020年归属于母公司普通股股东的净利润:2018年归属于母公司普通股股东的净利润与2018年相同,均比2018年同期增加10%,比2018年同期减少10%。

7.假设现金股利将于2019年和2020年支付,分配比例为当年归属于母公司普通股股东净利润的20%,将于次年4月实施。

8.不考虑本次发行募集资金对公司其他生产经营、财务状况(如经营收入、财务费用和投资收入)、募集资金投资项目产生的收入、募集资金使用前产生的银行利息以及可转换债券相应利息费用的影响。

9.预计本次发行前后公司的总股本,未考虑本次发行以外的因素对总股本的影响;

10.在预测年末净资产和计算每年净资产加权平均收益率时,未考虑现金股利、募集资金、股权转换和净利润以外的其他因素对净资产的影响。

(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设,本公司计算稀释即时回报对本公司主要财务指标的影响如下:

注:基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》(2010年修订)的规定计算。

根据上述假设,与不发行可转换债券相比,在不考虑募集资金使用效率的前提下,公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标有所下降,导致公司的即期回报被稀释。

二.稀释本期即时回报的风险提示

本次发行的可转换债券计划投资项目将在可转换债券存续期间逐步为公司带来直接或间接的经济效益。在本次发行的可转换债券存续期间,投资者持有的部分或全部可转换债券转换为股票后,公司的总股本和净资产将会有一定程度的增加。如果投资项目未能在短期内产生直接或间接的经济效益,增加公司利润,随着本次发行的可转换债券逐步转换为股份,公司当年转换的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会较去年同期下降,公司的即期回报风险会在短期内被稀释。请关注此事,关注投资风险。

三.这个问题的必要性和合理性

本次发行的可转换债券募集资金总额不得超过6亿元(含6亿元)。扣除发行费用后,募集资金净额用于以下项目:

单位:万元

(一)36000吨光学双向拉伸聚酯薄膜和6000吨cpp保护膜生产项目(一期)

1.实现公司业务从电子信息领域向光电显示和新能源应用领域的拓展

公司的主要业务是电子元器件相关材料的研发、生产和销售。产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带、离型纸等。主要应用于集成电路和芯片电子元件等电子信息领域。该项目的主要产品是光学bopet薄膜和cpp保护膜。其中,光学bopet膜主要应用于mlcc离型膜、偏振器离型膜等的生产,属于光电显示领域。Cpp保护膜主要用于锂电池的铝塑薄膜和ito导电膜,分别属于新能源应用和光电显示领域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域向光电显示和新能源应用领域的拓展,符合国家产业发展政策,有利于公司的长期发展。

2、优化公司的产品布局和收入结构,增强综合竞争力

公司自成立以来,一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售。其产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018年底,公司发行薄膜生产线开始投产,现已实现对部分客户的批量供应,但产品仍主要定位于中低端市场应用领域。剥离膜生产的主要原料是pet基膜。高端应用领域的离型膜对pet基膜的生产工艺和产品稳定性要求很高。目前,中国主要依靠进口,这也是限制公司和国内其他制造商生产高端释放薄膜产品的一个重要因素。本发行项目的主要产品光学bopet薄膜可用作高端脱模薄膜生产的原料。通过产业链的延伸和核心原材料的控制,公司可以进一步提高脱模薄膜的质量,有效控制生产成本,增强公司产品的市场竞争力。本次发行投资项目的实施还可以丰富公司的产品类别,优化产品和收入结构,为客户提供更全面的产品支持服务,有利于提高公司的市场竞争力和整体抗风险能力。

3.促进相关产品的进口替代,促进地方产业发展

从全球来看,宠物电影的主要产地是日本、韩国、台湾等。中国正在成为世界上最大的电子终端产品和设备加工制造基地,也是对该产品需求最大的国家和地区。日本、韩国等国家较早开始pet薄膜研究,掌握了产品生产的全套核心技术,几乎垄断了全球高端市场,而国内企业开发和生产高端pet薄膜的能力相对不足。目前,高端产品主要是进口的。

该项目的实施将大大提高国内光学bopet薄膜的市场供应量,保证消费电子和汽车电子产业上游国内元器件的匹配需求,促进功能薄膜及其下游产业在中国的发展,提高产品竞争力,有利于中国消费电子产业链的健康发展。

4.下游应用市场发展前景广阔,为产能消化奠定了坚实基础。

本项目主要产品为光学bopet薄膜和cpp保护膜。其中,光学bopet膜主要用于生产mlcc离型膜、偏振器离型膜等。cpp保护膜主要用于生产铝塑膜、ito膜等。涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携式电子设备、液晶显示器、新能源汽车等。

本项目产品的终端应用市场具有广阔的发展前景,但这类产品现阶段的本地化程度相对较低,主要依赖进口。下游市场需求持续增长,国内高端产品供需明显不足,为该项目未来产能消化奠定了坚实基础。

5、公司强大的技术和研发实力,为项目实施提供技术支持

公司自成立以来,始终坚持科技创新,投入大量人力、物力和财力,开发新产品和改进技术,推动研发成果的转化。公司是国家高新技术企业,浙江省中小科技企业,省级高新技术企业研发中心。在长期的开发过程中,公司积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果,这不仅保证了公司现有产品的质量基础,也为新产品的开发提供了有力的保证。本项目产品与公司现有业务具有共同的生产技术。公司现有的研发团队、研发设备和研发能力使本项目的实施在技术上可行,并能为项目的实施提供技术支持。

6、公司良好的品牌形象和优质的客户资源,为项目市场发展提供有力支持

经过多年的市场发展和产品质量的不断提高,公司树立了良好的品牌形象,积累了丰富的优质客户资源。其主要客户包括韩国三星、日本村田、郭巨电子、华信科技等知名企业。目前,该公司已成功大规模生产发行电影,并获得一些客户的认可。光学bopet薄膜是高端离型薄膜的原料。部分生产能力可以被公司消化,这有利于开发高质量的离型膜和控制生产成本。同时,公司现有的一些客户对光学bopet薄膜和cpp保护膜有很大的需求。公司树立了良好的品牌形象,积累了优质的客户资源,这将为本项目产品的市场开发和客户引进提供有力的支持。

(二)补充营运资本

公司的主要业务是电子元器件相关材料的研发、生产和销售。是国内专业生产集成电路和芯片电子元件用薄载带系列产品的供应商。它还致力于为客户提供生产和使用产品所需耗材的一站式解决方案。近年来,公司业务规模和营业收入呈现快速增长趋势,对营运资金的需求也有所增加。公司需要适当补充营运资金以满足经营需要。

利用本期筹集的部分资金补充营运资金,可以为公司的日常运营提供强大的财务支持,有利于优化公司资产结构,增强公司偿付能力和运营能力,降低公司财务风险。随着可转换债券进入转换期后陆续转换为股票,公司的总股本和净资产将逐渐增加,负债规模将逐渐减小,公司的资产负债率将逐渐降低,这有利于优化公司资本结构,增强公司的资本实力和抗风险能力。

总而言之,这个问题是必要和合理的。

四、募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司的相关资源储备

(一)与公司现有业务的关系

该投资项目在生产技术方面与公司现有业务有一定的相似之处。关键技术包括多层共挤出和精密涂布技术。公司现有的研发技术团队具备实施项目的研发能力和技术服务能力。本次发行项目的产品Bopet薄膜可以作为公司发行薄膜生产的原料,这有助于提高公司发行薄膜产品的性能,降低生产成本。同时,公司现有的一些客户对bopet薄膜和cpp保护膜的需求较大,这可以为本次发行项目的产能消化提供有力支持。该项目的实施还将增强公司在电子元器件生产和耗材领域的配套供应能力,符合公司的战略发展方向。

(2)人员储备

公司深入从事电子元器件相关耗材领域十余年,建立了稳定、经验丰富的管理团队和技术研发团队,为公司的科研试制、新产品开发、技术改造、产能扩张等奠定了坚实的基础。公司在与公司主要业务发展和投资项目相关的研发、生产、销售和营销的各个方面都拥有经验丰富的优秀核心人才。公司为本次发行投资项目的实施准备了充足的人才储备,并将继续优化激励机制,充分调动人员积极性,加快发行投资项目建设和产能释放,提高公司运营能力。

(3)技术储备

公司注重科技创新。通过长期的研发实践和生产经验的积累,公司在产品设计、材料配方、产品制造等方面取得了大量的技术成果,并拥有一批核心技术。该发行项目的生产过程与公司现有产品有一定的相似之处。公司现有的核心技术不仅是现有产品的质量基础,也为新产品的开发提供了强有力的技术保证。

(4)市场储备

公司是国内领先的集切割、冲孔、压孔、胶带、塑料载带生产于一体的综合配套生产企业,可为下游客户提供一站式集成解决方案。公司与国内外众多电子元器件制造商建立了长期稳定的合作关系,其主要客户包括韩国三星、日本村田、郭巨电子、华信科技等知名企业。公司为本次发行投资项目的实施积累了丰富的客户资源,本次发行投资项目的实施也将丰富公司的产品类别,这将有助于公司进一步拓展客户资源,巩固其在行业中的领先地位。

基于以上所述,本次发行项目是基于公司现有业务的产品类别拓展,符合公司的行业定位和发展战略。公司已从人员、技术和市场等方面为该项目的实施做了充分的准备。

V.公司采取措施稀释该问题的即时回报

鉴于公司自身经营业绩以及本次发行投资项目未来盈利能力可能仍达不到预期的可能性,公司计划积极应对快速变化的外部环境,增加未来盈利,通过加大现有业务拓展力度,寻找新的利润增长点,加强管理和内部控制,提高经营效率和盈利能力,实现公司业务的可持续发展。 加快发行投资项目的投资进度,加强募集资金管理,优化利润分配制度等措施,充实股东收益。 详情如下:

(一)加强筹资管理

公司制定了《浙江梅捷电子科技有限公司募集资金使用管理办法》,并将严格执行。

公司将严格遵循《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江梅捷电子科技有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定,规范募集资金的使用,确保募集资金的充分有效使用。募集资金到位后,将存入董事会指定的专用账户。公司将定期检查募集资金的使用情况,加强对募集投资项目的管理,配合保荐机构等对募集资金使用情况的检查监督,确保募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

(二)加快投资项目进度

募集资金到位前,为尽快推进募集投资项目建设,公司计划通过各种渠道积极募集资金,积极配置资源,开展募集投资项目前期准备工作,提前用自有资金实施募集投资项目。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金建设,提高募集资金使用效率,争取募集资金早日完成,尽快释放募集资金的经济效益,从而提高公司综合利润水平,增加股东回报,降低本次发行造成的即期回报被稀释的风险。

(三)加大市场开发力度

本次发行项目的实施将进一步丰富公司的产品类别,优化公司的产品和收入结构,提高公司的配套供应能力。在现有业务网络的基础上,公司将进一步改善和扩大业务布局,为全球更多客户提供优质服务。公司将不断提高研发能力,完善服务体系,扩大业务覆盖面,以可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展,优化战略布局。

(4)优化运行管理机制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求。不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够依据法律法规和公司章程行使职权,做出科学、快速、审慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益和中小股东合法权益;确保监事会能够独立有效地对董事、高级管理人员和公司财务行使监督检查权,为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度,全面提高经营管理水平,提高经营管理效率,控制经营管理风险。

(五)强化投资者回报机制

此次发行的可转换债券到位后,公司的资本实力将进一步增强,为公司未来的市场发展奠定更加坚实的基础,有利于扩大公司在行业中的竞争优势,增加公司的投资价值。

公司实行积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性。根据公司制定的利润分配政策和中国证监会的相关规定和监管要求,公司将充分保障公司股东的资产收益等权利,提高公司未来的回报能力。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公开发行可转换债券减少即时回报采取措施兑现承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步

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